🤝 Ética profesional, deberes fiduciarios y conflictos de interés

1. ¿En qué consiste el deber fiduciario de quien administra intereses ajenos?

1. En garantizar una rentabilidad mínima al titular
2. En anteponer el interés del titular de los recursos al interés propio
3. En consultar cada decisión con el titular
4. En asumir personalmente las pérdidas del titular

El deber fiduciario se manifiesta en los arts. 41 y 42 de la Ley 18.046 y en las reglas de conducta de los arts. 33 y 34 de la Ley 18.045: quien gestiona intereses ajenos debe anteponerlos a los propios. No supone garantizar resultados ni asumir el riesgo de mercado del cliente.

2. ¿Qué estándar de diligencia impone el artículo 41 de la Ley 18.046?

1. La diligencia mínima de un mandatario gratuito
2. La diligencia máxima exigible a un experto internacional
3. El cuidado y diligencia que los hombres emplean ordinariamente en sus propios negocios
4. Ninguno, la responsabilidad es sólo política

El art. 41 de la Ley 18.046 fija ese estándar y hace responder solidariamente a los directores por los perjuicios causados con actuaciones dolosas o culpables. Es un estándar de conducta, no de resultado.

3. ¿Es el deber de diligencia una obligación de medios o de resultado?

1. De resultado: se exige obtener utilidad para el cliente
2. De medios: se exige la conducta debida, no un resultado determinado
3. De resultado sólo en renta fija
4. De medios únicamente respecto de clientes institucionales

El art. 41 de la Ley 18.046 y las reglas de conducta de la Ley 18.045 configuran obligaciones de medios. El riesgo de mercado lo asume el inversionista; el profesional responde por infringir sus deberes, no por la pérdida en sí.

4. Una operación resultó muy rentable para el cliente, pero se ejecutó sin registrar la orden. ¿Qué corresponde concluir?

1. Hay infracción, porque el resultado favorable no sanea el incumplimiento del deber de registro
2. No hay infracción alguna, porque el cliente obtuvo finalmente una ganancia con la operación ejecutada
3. Hay infracción sólo si el cliente reclama
4. No hay infracción si el monto es pequeño

El art. 33 de la Ley 18.045 impone llevar los registros que determine la CMF. Se trata de una obligación de conducta indisponible: su incumplimiento se configura con independencia del resultado económico de la operación.

5. ¿Puede pactarse contractualmente una cláusula que libere de responsabilidad al director de una sociedad anónima?

1. Sí, si se limita a la culpa levísima
2. Sí, si la aprueba la unanimidad de los accionistas reunidos en junta extraordinaria de accionistas
3. No, el artículo 41 de la Ley 18.046 declara nula toda estipulación en ese sentido
4. Sí, con autorización de la CMF

El art. 41 de la Ley 18.046 sanciona con nulidad toda estipulación del estatuto o acuerdo de junta que tienda a liberar o limitar la responsabilidad de los directores, precisamente para que el deber no quede a disposición de la mayoría.

6. ¿Qué prohíbe centralmente el deber de lealtad?

1. Cobrar comisiones por aquellos servicios que efectivamente se hubieren prestado a cada uno de los clientes
2. Discrepar de las instrucciones del cliente
3. Aprovechar la posición para obtener ventajas propias en perjuicio del interés que se administra
4. Recomendar productos de la propia entidad

Los arts. 39 y 42 de la Ley 18.046 concretan el deber de lealtad prohibiendo usar bienes, créditos u oportunidades de la sociedad en beneficio propio. Cobrar comisión o recomendar productos propios es lícito si se revela el conflicto y se respeta la idoneidad.

7. El artículo 42 de la Ley 18.046 prohíbe a los directores usar en beneficio propio:

1. Las oportunidades comerciales conocidas en razón del cargo, con perjuicio para la sociedad
2. Los conocimientos técnicos adquiridos en su profesión
3. La información pública sobre la sociedad
4. Las relaciones profesionales anteriores a su designación

El art. 42 N° 6 de la Ley 18.046 prohíbe usar en beneficio propio o de terceros relacionados, con perjuicio para la sociedad, las oportunidades comerciales de que se tuvo conocimiento en razón del cargo.

8. Un ejecutivo conoce por su trabajo una oportunidad de inversión y la toma personalmente en lugar de ofrecerla a la entidad o al cliente. Esta conducta:

1. Sólo es cuestionable si la entidad pierde dinero por no haber tomado esa oportunidad de inversión a tiempo
2. Es lícita, porque la entidad todavía no había evaluado formalmente esa oportunidad antes de que él la aprovechara
3. Vulnera el deber de lealtad y la prohibición de apropiarse de oportunidades del artículo 42 de la Ley 18.046
4. Es correcta si informa después de concretarla

La apropiación de oportunidades corporativas está expresamente prohibida por el art. 42 de la Ley 18.046. El reproche existe desde que la oportunidad se conoce en razón del cargo, sin necesidad de un perjuicio consumado y comprobado.

9. ¿A quién debe lealtad un director elegido por un grupo determinado de accionistas?

1. A la CMF, que fiscaliza su desempeño
2. Exclusivamente a los accionistas que lo eligieron
3. A los acreedores de la sociedad
4. A la sociedad y al conjunto de los accionistas, no sólo a quienes lo eligieron

El art. 39 de la Ley 18.046 es explícito: los directores elegidos por un grupo o clase de accionistas tienen los mismos deberes hacia la sociedad y los demás accionistas, y no pueden faltar a ellos a pretexto de defender a quienes los eligieron.

10. ¿Qué obliga a los directores el artículo 43 de la Ley 18.046?

1. A publicar todos los acuerdos del directorio
2. A guardar reserva sobre los negocios sociales y la información no divulgada oficialmente
3. A informar sus operaciones personales cada semana
4. A consultar a los accionistas antes de decidir

El art. 43 de la Ley 18.046 impone reserva respecto de los negocios de la sociedad y de la información social a la que se accede en razón del cargo y que no haya sido divulgada oficialmente por la compañía.

11. ¿Cómo se concilia el deber de reserva con la obligación de informar hechos esenciales?

1. La reserva prevalece siempre sobre la divulgación
2. La reserva protege la información no divulgada, pero no permite ocultar lo que la ley manda divulgar
3. La divulgación deroga el deber de reserva
4. Ambos deberes resultan incompatibles entre sí y el director debe elegir cuál de los dos habrá de cumplir

El art. 43 de la Ley 18.046 protege la confidencialidad de los negocios sociales, mientras el art. 10 de la Ley 18.045 obliga a divulgar los hechos esenciales. La reserva opera en el espacio que la ley no obliga a informar.

12. ¿Cesa el deber de reserva cuando la persona deja de trabajar en la entidad?

1. No, la reserva sobre información no divulgada subsiste tras el cese en funciones
2. Sí, termina junto con el vínculo laboral y con la firma del finiquito correspondiente
3. Sí, después de treinta días
4. Sólo subsiste para los directores

El art. 165 de la Ley 18.045 vincula el deber a la posesión de información no divulgada, no al cargo; el art. 43 de la Ley 18.046 protege la información social a la que se accedió en razón de la función. El cese no libera.

13. ¿Qué es un conflicto de interés?

1. La situación en que un interés personal puede influir indebidamente en una decisión que debe tomarse en interés ajeno
2. Toda discrepancia entre dos ejecutivos de una misma entidad sobre la conveniencia de recomendar un producto al cliente
3. La diferencia entre precio de compra y de venta
4. La existencia simultánea de varios clientes con órdenes de signo opuesto sobre un mismo instrumento en una misma jornada

Los arts. 44 y 147 de la Ley 18.046 y el art. 17 de la Ley 21.521 organizan el tratamiento del conflicto de interés: no lo prohíben, sino que exigen revelarlo, abstenerse y decidir en condiciones de equidad.

14. ¿Cuál es el método que el ordenamiento chileno aplica a los conflictos de interés?

1. Revelar el interés, abstenerse el interesado y decidir con condiciones de equidad de mercado
2. Prohibir absolutamente toda operación con interés
3. Someter cada operación a la aprobación previa de la CMF
4. Permitir la operación si genera utilidad

El art. 44 de la Ley 18.046 para sociedades cerradas y el art. 147 para abiertas repiten esa secuencia: revelación, abstención del interesado, aprobación por quienes no están involucrados y condiciones de mercado.

15. Un director tiene interés personal en una operación sometida al directorio. ¿Qué debe hacer?

1. Ausentarse sin explicación
2. Votar en contra para demostrar imparcialidad
3. Votar a favor si la operación beneficia a la sociedad
4. Informar su interés, abstenerse de votar y dejar constancia en el acta

El art. 44 de la Ley 18.046 exige que el director interesado informe su situación y que la operación sea aprobada previamente por el directorio en condiciones de equidad, con constancia en el acta de la sesión.

16. ¿Por qué no basta con revelar un conflicto de interés?

1. Porque la revelación del conflicto debe ser aprobada de manera previa por la CMF en cada operación
2. Porque la revelación es voluntaria
3. Porque la ley prohíbe revelar conflictos
4. Porque la revelación no elimina la influencia del interesado si éste participa en la decisión

Los arts. 44 y 147 de la Ley 18.046 exigen revelación y abstención. La decisión debe adoptarse por quienes no tienen el interés comprometido, lo que hace de la abstención un elemento tan esencial como la transparencia.

17. Una corredora mantiene posición propia en un valor y su área de estudios lo recomienda. ¿Qué exige la buena práctica?

1. Prohibir a los clientes operar ese valor mientras la corredora mantenga su posición
2. Vender la posición propia sin informar
3. Revelar la posición propia en el informe y mantener separadas ambas áreas
4. Retirar el informe del mercado

El art. 34 de la Ley 18.045 y las normas de conducta de la CMF exigen barreras de información y la revelación de los conflictos relevantes en los informes dirigidos a clientes, de modo que éstos ponderen la recomendación.

18. ¿Qué significa el principio de prioridad del cliente?

1. Que el cliente decide la comisión aplicable
2. Que se atiende en primer lugar a aquellos clientes que tengan el mayor patrimonio administrado en la entidad
3. Que las órdenes se ejecutan por orden alfabético
4. Que las órdenes e intereses del cliente se anteponen a las operaciones y al interés del intermediario

Los arts. 33 y 34 de la Ley 18.045, junto con la normativa de conducta de la CMF, consagran la prioridad del cliente como regla básica del mandato de intermediación, sin distinguir por patrimonio del comitente.

19. Un corredor recibe al mismo tiempo una orden de cliente y decide operar por cuenta propia el mismo valor al mismo precio. ¿Cómo debe proceder?

1. Ejecutar primero la orden del cliente
2. Ejecutar primero la propia por haberla decidido antes
3. Prorratear entre ambas
4. Rechazar ambas órdenes

La prioridad del cliente derivada de los arts. 33 y 34 de la Ley 18.045 obliga a anteponer la orden del comitente. La constancia en los registros permite verificar posteriormente el cumplimiento de esta regla.

20. ¿Qué se entiende por mejor ejecución?

1. Garantizar al cliente el mejor precio del año
2. Procurar al cliente las condiciones más favorables razonablemente disponibles considerando precio, costos y probabilidad de ejecución
3. Ejecutar siempre en la bolsa de mayor tamaño del país, con independencia del precio, de los costos y de la probabilidad de ejecución de la orden
4. Elegir la contraparte que pague la mayor comisión al corredor, siempre que el precio obtenido quede dentro del rango de precios del día

La mejor ejecución concreta el deber de lealtad del mandatario y las reglas de conducta de los arts. 33 y 34 de la Ley 18.045. Es una obligación de medios: exige procurar las mejores condiciones disponibles, no garantizar un precio.

21. ¿Qué conducta se denomina front running?

1. Operar por cuenta propia anticipándose a una orden relevante de un cliente
2. Ejecutar la orden del cliente antes de la apertura del mercado
3. Comprar acciones de la propia corredora
4. Colocar una emisión antes de su inscripción

El front running vulnera la prioridad del cliente de los arts. 33 y 34 de la Ley 18.045 y aprovecha información no divulgada sobre flujos de órdenes, alcanzada además por el deber de reserva del art. 165.

22. ¿En qué consiste el churning en la gestión de una cuenta de cliente?

1. Invertir exclusivamente en instrumentos de deuda
2. Concentrar la cartera en un solo emisor
3. Mantener la cartera del cliente sin operar en ella durante períodos prolongados de tiempo continuo
4. Rotar la cartera con operaciones frecuentes sin justificación económica, para generar comisiones

El churning antepone el ingreso del intermediario al interés del cliente, infringiendo el art. 34 de la Ley 18.045 y los deberes de idoneidad del art. 17 de la Ley 21.521. Se detecta comparando comisiones generadas y patrimonio administrado.

23. ¿Qué es el scalping en la actividad de análisis y recomendación?

1. Cobrar una comisión reducida por operación
2. Operar con instrumentos de muy corto plazo
3. Recomendar públicamente un valor mientras se liquida simultáneamente la posición propia en él
4. Fraccionar una orden de gran tamaño en varias órdenes de menor volumen antes de proceder a ejecutarla

El scalping configura una práctica engañosa contraria a los arts. 52 y 53 de la Ley 18.045 y vulnera el deber de revelar conflictos de interés al destinatario de la recomendación.

24. ¿Requiere el churning que el cliente pierda dinero para ser sancionable?

1. No, el reproche está en la deslealtad de la conducta, no en el resultado
2. Sí, sin pérdida no hay infracción
3. Sí, salvo que el cliente sea institucional
4. Sólo si la pérdida supera el 10 % de la cartera

Las reglas de conducta del art. 34 de la Ley 18.045 son obligaciones de medios: se infringen por la conducta desleal misma. El resultado incide en la graduación de la sanción y en la indemnización, no en la existencia de la infracción.

25. ¿Cuál es el fundamento ético de la prohibición de usar información privilegiada?

1. La protección exclusiva del controlador
2. La necesidad de reducir el volumen que llega a transarse en las jornadas bursátiles más activas
3. Nadie debe obtener ventaja de una asimetría informativa derivada de su posición de confianza
4. La simplificación administrativa del emisor

El Título XXI de la Ley 18.045 protege la igualdad de acceso a la información y la confianza del público. Quien recibe información por su cargo la obtiene en un contexto de confianza que el art. 165 traduce en reserva y abstención.

26. Un ejecutivo se entera por un colega de un hecho no divulgado capaz de mover el precio. ¿Qué debe hacer?

1. Publicarlo en el informe diario de la entidad
2. Operar antes de que la información se difunda
3. Comunicarlo a sus clientes más importantes
4. Abstenerse de operar y de comunicarlo, y activar el procedimiento interno de reserva

El art. 165 de la Ley 18.045 prohíbe operar, comunicar y recomendar respecto de valores sobre los que se posee información privilegiada, cualquiera sea la forma en que se obtuvo la información.

27. ¿Qué finalidad tienen las murallas de información dentro de una entidad financiera?

1. Separar físicamente a los clientes minoristas de los institucionales
2. Impedir que información sensible de un área fluya a áreas que operan con esos valores
3. Restringir el acceso del público a las oficinas
4. Proteger la confidencialidad de las remuneraciones internas

Las barreras de información concretan el deber de reserva del art. 165 de la Ley 18.045 y las exigencias de la normativa de la CMF sobre manejo de información de interés para el mercado.

28. ¿Por qué las entidades someten a control las operaciones personales de sus trabajadores?

1. Para aumentar sus ingresos por comisiones, canalizando todas esas operaciones a través de la propia entidad
2. Para impedir que sus trabajadores compitan con la mesa propia de la entidad en la búsqueda de negocios
3. Para prevenir el uso indebido de información no divulgada y los conflictos con las órdenes de clientes
4. Porque el Código del Trabajo obliga a autorizar cualquier actividad remunerada que el trabajador realice

Las políticas de operaciones personales concretan el deber de reserva del art. 165 y las reglas de conducta del art. 34 de la Ley 18.045, permitiendo detectar operaciones que se anticipen a órdenes de clientes o a información no divulgada.

29. ¿Qué es un período de bloqueo aplicable a personas relacionadas con un emisor?

1. Un cierre transitorio de la bolsa por alta volatilidad, que se decreta cuando el índice cae más allá del límite fijado
2. Una ventana temporal en que no pueden operar valores del emisor, típicamente en torno a la publicación de resultados
3. La suspensión del reparto de dividendos que el emisor decreta mientras se prepara la publicación de sus resultados anuales
4. La prohibición de emitir nuevas acciones

Los períodos de bloqueo son una medida preventiva derivada del deber de abstención del art. 165 de la Ley 18.045, aplicada en los momentos de mayor probabilidad de poseer información privilegiada.

30. Un ejecutivo opera valores a través de una cuenta a nombre de un familiar para eludir los controles internos. Esta conducta:

1. Sólo infringe la política interna de la entidad en materia de operaciones personales, sin alcance legal alguno
2. Es lícita porque la cuenta no está a su nombre y las operaciones se registran a nombre de un tercero distinto
3. Infringe el artículo 165 de la Ley 18.045, que alcanza las operaciones realizadas a través de otras personas
4. Es admisible si informa después

El art. 165 de la Ley 18.045 prohíbe adquirir o enajenar para sí o para terceros, directamente o a través de otras personas, precisamente para impedir la elusión mediante cuentas interpuestas.

31. ¿Qué exige la buena práctica ante el ofrecimiento de un regalo de alto valor por parte de un cliente?

1. Aceptarlo e informarlo al año siguiente
2. Aceptarlo, puesto que ninguna disposición legal expresa prohíbe recibir regalos de los clientes
3. Aplicar la política interna de regalos y abstenerse si compromete la independencia de juicio
4. Rechazarlo y terminar la relación comercial

Los deberes de conducta del art. 34 de la Ley 18.045 y los estándares de idoneidad del art. 17 de la Ley 21.521 exigen preservar la independencia de juicio; las políticas internas de regalos concretan esa exigencia con umbrales y registros.

32. ¿Cuál es el criterio para evaluar si una atención comercial es aceptable?

1. Si otros ejecutivos también la reciben
2. Si el monto de la atención resulta inferior a la remuneración mensual del ejecutivo que la recibe
3. Si el cliente insiste en ofrecerla
4. Si es proporcionada, transparente y no puede razonablemente influir en una decisión profesional

El estándar deriva del deber de lealtad de los arts. 41 y 42 de la Ley 18.046 y del art. 34 de la Ley 18.045: lo relevante es la aptitud de la atención para comprometer la independencia, no su costo absoluto.

33. ¿Qué exige el deber de idoneidad en la asesoría de inversión?

1. Que la recomendación asegure una rentabilidad mínima
2. Que la recomendación se ajuste al perfil, objetivos y conocimientos del cliente
3. Que se recomiende siempre el producto más barato
4. Que el cliente firme una renuncia de responsabilidad

El art. 17 de la Ley 21.521 impone deberes de información e idoneidad: la recomendación debe considerar el perfil del cliente, sin que ello implique garantía alguna de resultado.

34. Un cliente conservador insiste en un producto claramente inadecuado para su perfil. ¿Cuál es la conducta correcta?

1. Negarse a cursarla e informar el hecho a la CMF, que debe pronunciarse antes de reanudar la relación comercial
2. Ejecutar la orden sin comentario alguno, pues la instrucción escrita del cliente basta para liberar al asesor
3. Advertir por escrito la inadecuación y dejar constancia de la advertencia y de la decisión del cliente
4. Sustituir el producto por otro de menor riesgo, sin informar previamente al cliente acerca de ese cambio

El art. 17 de la Ley 21.521 y las reglas de conducta de los arts. 33 y 34 de la Ley 18.045 exigen advertir y documentar. El profesional no puede sustituir la voluntad del cliente, pero sí debe dejar registro de la advertencia.

35. Un ejecutivo recomienda a todos sus clientes el mismo producto complejo porque le reporta mayor comisión. Esta conducta:

1. Sólo es reprochable si algún cliente pierde dinero
2. Es aceptable si el producto está inscrito en el Registro de Valores
3. Es correcta porque simplifica la gestión
4. Vulnera el deber de idoneidad y la prioridad del interés del cliente

El art. 17 de la Ley 21.521 exige adecuar la recomendación al perfil de cada cliente, y el art. 34 de la Ley 18.045 prohíbe anteponer el interés del intermediario. La inscripción del producto no legitima una recomendación inadecuada.