🏛️ Ley 18.046 sobre Sociedades Anónimas y gobierno corporativo

1. Según el artículo 1 de la Ley 18.046, la sociedad anónima está administrada por:

1. Un administrador único designado de por vida
2. Un directorio integrado por miembros esencialmente revocables
3. La junta de accionistas en pleno
4. Un consejo de vigilancia elegido por los acreedores

El art. 1 de la Ley 18.046 define la sociedad anónima como persona jurídica formada por un fondo común aportado por accionistas responsables sólo por sus aportes y administrada por un directorio de miembros esencialmente revocables. La revocabilidad es esencial: la junta puede remover al directorio en cualquier momento.

2. La sociedad anónima chilena es, conforme a la Ley 18.046:

1. Civil o mercantil según su objeto social
2. Siempre mercantil, aun cuando se forme para negocios de carácter civil
3. Siempre civil si no realiza actos de comercio
4. Mercantil sólo si está inscrita en el Registro de Valores

El art. 1 inciso segundo de la Ley 18.046 declara que la sociedad anónima es siempre mercantil, aun cuando se constituya para la realización de negocios de carácter civil. La naturaleza del objeto no altera esa calificación.

3. ¿Cuál es el alcance de la responsabilidad de los accionistas de una sociedad anónima?

1. Responden sólo por el monto de sus respectivos aportes
2. Responden solidariamente por todas las deudas sociales
3. Responden hasta el doble de su aporte
4. Responden con todo su patrimonio personal

El art. 1 de la Ley 18.046 limita la responsabilidad del accionista al monto de su aporte. Esta limitación es la característica que distingue a la sociedad anónima de las sociedades de personas y explica la importancia del régimen de información.

4. Según el artículo 2 de la Ley 18.046, las sociedades anónimas pueden ser:

1. Públicas o privadas
2. Abiertas, especiales o cerradas
3. Nacionales o extranjeras
4. Simples o por acciones

El art. 2 de la Ley 18.046 distingue tres clases: abiertas, especiales y cerradas. Las especiales son las del Título XIII, como bancos, compañías de seguros, bolsas de valores y administradoras generales de fondos.

5. ¿Qué determina que una sociedad anónima sea calificada como abierta?

1. Que su objeto social consista en el comercio internacional de bienes o en la prestación de servicios
2. Que tenga más de diez accionistas
3. Que inscriba voluntariamente o por obligación legal sus acciones en el Registro de Valores
4. Que reparta dividendos todos los años

El art. 2 de la Ley 18.046 define como abiertas a las sociedades que inscriben, voluntariamente o por obligación legal, sus acciones en el Registro de Valores que lleva la CMF. La inscripción es el criterio, no el número de accionistas por sí solo.

6. ¿Qué son las sociedades anónimas especiales en la Ley 18.046?

1. Las que no reparten dividendos durante tres ejercicios consecutivos y quedan por ello sometidas a la fiscalización de la CMF
2. Las que tienen más de un giro social
3. Las constituidas por escritura privada e inscritas en el registro de comercio del domicilio social, sin publicación en el Diario Oficial
4. Aquellas indicadas en el Título XIII de la ley, que requieren autorización de existencia de la autoridad fiscalizadora

El art. 2 de la Ley 18.046 remite al Título XIII, que regula las sociedades anónimas especiales: bancos, compañías de seguros, bolsas de valores y otras entidades sujetas a autorización de existencia y fiscalización sectorial.

7. Una sociedad anónima cerrada puede quedar sujeta a las normas de las abiertas cuando:

1. Sus estatutos así lo establecen expresamente, sometiéndose voluntariamente a esas reglas
2. Alcanza diez años de existencia, contados desde la inscripción del extracto de sus estatutos
3. Su capital supera las 5.000 unidades de fomento
4. Emite acciones preferentes

El art. 2 de la Ley 18.046 permite a las sociedades cerradas someterse voluntariamente a las normas que rigen a las abiertas, mediante disposición estatutaria expresa. Esta opción se usa para dar mayor protección a inversionistas minoritarios.

8. La sociedad anónima se constituye en Chile mediante:

1. Escritura pública, cuyo extracto se inscribe en el Registro de Comercio y se publica en el Diario Oficial
2. Instrumento privado firmado ante dos testigos
3. Simple acuerdo verbal entre los fundadores
4. Resolución de la Comisión para el Mercado Financiero, la que debe publicarse posteriormente en el Diario Oficial

Los arts. 3 y 5 de la Ley 18.046 exigen escritura pública, la inscripción de un extracto en el Registro de Comercio del domicilio social y su publicación en el Diario Oficial dentro del plazo legal.

9. ¿Dentro de qué plazo debe inscribirse y publicarse el extracto de la escritura de constitución de una sociedad anónima?

1. No existe plazo establecido
2. Dentro de los 15 días siguientes al otorgamiento de la escritura social
3. Dentro de los 6 meses siguientes
4. Dentro de los 60 días siguientes a la fecha de la escritura social

El art. 5 de la Ley 18.046 fija un plazo de 60 días contados desde la fecha de la escritura social para inscribir el extracto en el Registro de Comercio y publicarlo en el Diario Oficial.

10. ¿Qué debe contener necesariamente la escritura de constitución de una sociedad anónima?

1. Exclusivamente la duración de la sociedad y el nombre de quien será su primer gerente general
2. Únicamente el nombre de los fundadores
3. Sólo el capital y el objeto social
4. El nombre, domicilio, objeto, duración, capital y número de acciones, entre otras menciones

El art. 4 de la Ley 18.046 enumera las menciones obligatorias de la escritura social: nombre, domicilio, objeto, duración, capital, número de acciones, organización de la administración y régimen de distribución de utilidades, entre otras.

11. ¿Qué ocurre si se omite una mención esencial en la escritura de constitución de una sociedad anónima?

1. La escritura se entiende modificada automáticamente
2. La sociedad se disuelve de pleno derecho sin posibilidad de corrección
3. La CMF asume la administración de la sociedad
4. Puede configurarse un vicio de nulidad, saneable conforme a las reglas legales sobre saneamiento

Los arts. 4, 5 y 6 de la Ley 18.046 regulan los vicios formales de constitución y su saneamiento. El ordenamiento chileno favorece la conservación de la sociedad, permitiendo corregir los defectos formales conforme al procedimiento legal.

12. El nombre de una sociedad anónima debe incluir:

1. Su giro social completo
2. El nombre de su fundador principal
3. Las palabras Sociedad Anónima o la abreviatura S.A.
4. El monto de su capital

El art. 8 de la Ley 18.046 exige que el nombre de la sociedad incluya las palabras Sociedad Anónima o la abreviatura S.A., de modo que los terceros conozcan el régimen de responsabilidad limitada.

13. Conforme al artículo 10 de la Ley 18.046, el capital social:

1. Puede modificarse por acuerdo del directorio
2. Debe fijarse de manera precisa en los estatutos y sólo puede modificarse por reforma de éstos
3. Se determina cada año por el gerente general, al momento de cerrarse el balance del ejercicio anual
4. Lo fija la CMF para cada sociedad

El art. 10 de la Ley 18.046 exige que el capital sea fijado de manera precisa en los estatutos y sólo pueda ser aumentado o disminuido por reforma de éstos, lo que requiere junta extraordinaria de accionistas.

14. Según el artículo 11 de la Ley 18.046, el capital social está dividido en:

1. Certificados de aporte no negociables
2. Cuotas de participación que únicamente pueden transferirse mediante escritura pública inscrita
3. Acciones de igual valor; si hay series, las de una misma serie deben tener igual valor
4. Títulos de deuda convertibles

El art. 11 de la Ley 18.046 dispone que el capital estará dividido en acciones de igual valor y que, si el capital estuviere dividido en series, las acciones de una misma serie deberán tener igual valor.

15. Las acciones de una sociedad anónima chilena son:

1. Nominativas
2. Al portador
3. A la orden
4. Endosables en blanco

El art. 12 de la Ley 18.046 establece que las acciones son nominativas. Su transferencia se sujeta a las formalidades del Reglamento de Sociedades Anónimas y se anota en el registro de accionistas.

16. En una sociedad anónima abierta, los estatutos:

1. Deben someter toda transferencia a la aprobación del directorio
2. Deben establecer un derecho de veto para el controlador
3. Pueden prohibir la venta de acciones durante cinco años
4. No pueden incluir limitaciones a la libre disposición de las acciones

El art. 14 de la Ley 18.046 prohíbe que los estatutos de las sociedades anónimas abiertas contengan limitaciones a la libre disposición de las acciones, en resguardo de la liquidez y del mercado secundario.

17. ¿Qué ocurre si un accionista no paga oportunamente el saldo insoluto de las acciones que suscribió?

1. El accionista pierde la totalidad de sus acciones sin compensación alguna, incluidas aquellas ya pagadas
2. La sociedad puede vender en bolsa, por cuenta y riesgo del moroso, el número de acciones necesario
3. La sociedad debe demandarlo ejecutivamente ante los tribunales, único medio de cobro que la ley le franquea
4. El accionista conserva todos sus derechos y el saldo se cobra al disolverse y liquidarse la sociedad

El art. 17 de la Ley 18.046 faculta a la sociedad para vender en una bolsa de valores, por cuenta y riesgo del accionista moroso, el número de acciones que sea necesario para pagarse de los saldos insolutos y de los gastos de enajenación.

18. Los saldos insolutos de las acciones suscritas y no pagadas:

1. Se convierten de manera automática en una deuda pagadera dentro de un plazo de diez años
2. Se mantienen nominales sin reajuste
3. Se reajustan en la misma proporción en que varíe el valor de la unidad de fomento
4. Se condonan al cierre del ejercicio

El art. 16 de la Ley 18.046 dispone que los saldos insolutos de las acciones suscritas y no pagadas sean reajustados en la misma proporción en que varíe el valor de la unidad de fomento, evitando que la mora beneficie al deudor.

19. ¿Qué sucede con el capital y el número de acciones cuando el aumento acordado no se suscribe íntegramente dentro del plazo legal?

1. El aumento se prorroga automáticamente por otro plazo igual
2. Quedan reducidos de pleno derecho al monto efectivamente suscrito y pagado
3. La sociedad debe disolverse
4. Los accionistas deben pagar la diferencia a prorrata

El art. 11 de la Ley 18.046 dispone que el capital y el número de acciones quedan reducidos de pleno derecho al monto efectivamente suscrito y pagado una vez vencido el plazo legal para enterar el aumento.

20. Conforme al artículo 21 de la Ley 18.046, cada accionista dispone de:

1. Un voto por cada acción que posea o represente
2. Un voto por accionista, cualquiera sea su participación
3. Votos proporcionales a su antigüedad en la sociedad
4. Votos determinados por el directorio

El art. 21 de la Ley 18.046 consagra la regla una acción, un voto. La misma norma prohíbe establecer series de acciones con derecho a voto múltiple, salvaguardando la proporcionalidad entre capital y poder de decisión.

21. ¿Puede una sociedad anónima chilena emitir acciones con derecho a voto múltiple?

1. Sí, con acuerdo de dos tercios de las acciones
2. No, el artículo 21 de la Ley 18.046 lo prohíbe expresamente
3. Sí, si se trata de una sociedad cerrada
4. Sí, previa autorización de la CMF

El art. 21 de la Ley 18.046 prohíbe las series de acciones con derecho a voto múltiple. Sí se admiten series con preferencias patrimoniales o incluso sin derecho a voto, siempre con plazo y condiciones estatutarias.

22. Las acciones preferentes en una sociedad anónima chilena:

1. Confieren voto múltiple, mecanismo admitido para las series con preferencia patrimonial
2. Pueden crearse mediante un simple acuerdo del directorio de la sociedad emisora
3. Pueden pactarse sin plazo, siempre que la junta extraordinaria lo apruebe por dos tercios
4. Deben constar en los estatutos y tener plazo de vigencia determinado

El art. 20 de la Ley 18.046 exige que las preferencias consten en los estatutos y que las series preferentes tengan plazo de vigencia, evitando privilegios indefinidos que distorsionen la relación entre accionistas.

23. ¿Qué diferencia existe entre capital suscrito y capital pagado?

1. El capital pagado siempre excede al suscrito, porque incluye además las primas de emisión que se hubieren percibido
2. Son sinónimos en la ley chilena
3. El suscrito es aquel que los accionistas se han obligado a aportar; el pagado es el efectivamente enterado
4. El suscrito corresponde al capital autorizado por la CMF

La distinción es relevante para los arts. 11, 16 y 17 de la Ley 18.046: el saldo suscrito y no pagado se reajusta y su mora habilita a la sociedad para vender acciones en bolsa por cuenta del moroso.

24. ¿A quién deben ofrecerse preferentemente las acciones de un aumento de capital?

1. A los acreedores de la sociedad
2. A los trabajadores de la sociedad
3. A los accionistas, a prorrata de las acciones que posean, a lo menos por una vez
4. Al público en general, mediante un remate efectuado en la bolsa de valores respectiva

El art. 25 de la Ley 18.046 obliga a ofrecer las acciones de pago preferentemente a los accionistas, a prorrata de su participación y a lo menos por una vez, protegiéndolos frente a la dilución.

25. El derecho de opción preferente para suscribir acciones de un aumento de capital:

1. Es personalísimo e intransferible
2. Es esencialmente renunciable y transferible
3. Sólo puede ejercerlo el controlador
4. Debe ejercerse dentro de dos años

El art. 25 de la Ley 18.046 declara que el derecho de opción preferente es esencialmente renunciable y transferible, lo que permite su negociación separada en el mercado durante el período de opción.

26. ¿Dentro de qué plazo debe ejercerse el derecho de opción preferente?

1. Dentro de 5 días hábiles contados desde la publicación del aviso respectivo
2. Dentro de 30 días contados desde la publicación del aviso de opción
3. Dentro de 6 meses
4. Dentro del plazo que fije libremente el gerente general

El art. 25 de la Ley 18.046 fija en 30 días el plazo para ejercer el derecho de opción preferente, contados desde la publicación del aviso respectivo. Vencido el plazo, las acciones no suscritas pueden ofrecerse a terceros.

27. Un accionista posee el 20 % de una sociedad y renuncia a su opción preferente en un aumento de capital totalmente suscrito por terceros. El efecto es:

1. El aumento automático de su porcentaje
2. La pérdida de todas sus acciones
3. La obligación de vender su participación al precio que se hubiere fijado para la colocación
4. La dilución de su participación porcentual, aunque conserve el mismo número de acciones

El art. 25 de la Ley 18.046 protege contra la dilución mediante la opción preferente; si el accionista renuncia y otros suscriben, su número de acciones no varía pero sí disminuye su porcentaje sobre un capital mayor.

28. ¿Qué órgano debe acordar un aumento de capital en una sociedad anónima?

1. La junta ordinaria de accionistas
2. El directorio, por mayoría absoluta de aquellos miembros que se encuentren en ejercicio
3. El gerente general con acuerdo del comité
4. La junta extraordinaria de accionistas, por tratarse de una reforma de estatutos

Como el capital se fija en los estatutos conforme al art. 10 de la Ley 18.046, su modificación es reforma estatutaria y corresponde a la junta extraordinaria, según el art. 57 de la misma ley.

29. La adquisición por una sociedad anónima de acciones de su propia emisión:

1. Es libre en las sociedades anónimas abiertas
2. Está siempre prohibida sin excepción
3. Puede acordarla libremente el gerente general
4. Sólo procede en los casos y con los requisitos que la ley establece

El art. 27 de la Ley 18.046 prohíbe como regla general la adquisición de acciones de propia emisión y admite excepciones tasadas, como la fusión, el ejercicio del derecho a retiro o los programas de recompra aprobados por junta extraordinaria.

30. Las acciones de propia emisión adquiridas por una sociedad anónima abierta deben:

1. Enajenarse dentro del plazo legal, transcurrido el cual el capital queda disminuido de pleno derecho
2. Mantenerse indefinidamente en cartera, quedando suspendidos sus derechos de voto y de dividendo mientras dure
3. Repartirse gratuitamente entre los directores y los ejecutivos principales como parte de su remuneración
4. Anularse en el mismo acto de la adquisición, con la consiguiente reducción del capital y reforma de estatutos

Los arts. 27 y siguientes de la Ley 18.046 imponen un plazo para enajenar las acciones adquiridas; vencido sin enajenación, el capital se entiende disminuido de pleno derecho, evitando la autocartera permanente.

31. ¿Qué derechos quedan suspendidos mientras la sociedad mantiene en cartera acciones de propia emisión?

1. Únicamente el derecho a voto en aquellas juntas extraordinarias que convoque el directorio
2. Sólo el derecho a dividendo
3. Los derechos políticos y económicos de esas acciones, que no se computan para los quórum
4. Ninguno, conservan todos sus derechos

Conforme a los arts. 27 y siguientes de la Ley 18.046, las acciones en poder de la propia sociedad no gozan de derecho a voto ni se consideran para el cálculo de quórum ni para el reparto de dividendos, evitando que la administración se autovote.

32. ¿Quién elige al directorio de una sociedad anónima?

1. La Comisión para el Mercado Financiero
2. El gerente general
3. El comité de directores
4. La junta de accionistas

El art. 31 de la Ley 18.046 dispone que la administración de la sociedad anónima la ejerce un directorio elegido por la junta de accionistas, cuyos miembros son esencialmente revocables por la misma junta.

33. El directorio de una sociedad anónima abierta debe estar integrado por al menos:

1. Tres miembros, número que la ley fija por igual para las sociedades abiertas y cerradas
2. Cinco miembros, y siete si la sociedad debe constituir el comité de directores
3. Siete miembros en toda sociedad anónima abierta, exista o no comité de directores
4. Un número libremente definido por el accionista controlador en la junta ordinaria

El art. 31 de la Ley 18.046 exige un mínimo de cinco directores en las sociedades anónimas abiertas, elevado a siete cuando la sociedad debe constituir el comité de directores del art. 50 bis.

34. Los estatutos de una sociedad anónima deben establecer:

1. Un número mínimo y otro máximo de directores
2. Un número invariable de directores
3. Un número que fije anualmente el directorio saliente
4. Un número proporcional al capital social

El art. 31 de la Ley 18.046 exige que los estatutos fijen un número invariable de directores, de modo que la composición del órgano no dependa de decisiones coyunturales de la administración.

35. La duración del período del directorio de una sociedad anónima:

1. La fija el propio directorio en su primera sesión
2. Es indefinida hasta que la junta decida lo contrario
3. Es de cinco años renovables por mitades
4. No puede exceder de tres años y su renovación es total

El art. 31 de la Ley 18.046 establece que el directorio se renueva totalmente al final de su período, el que no podrá exceder de tres años. La renovación total refuerza el carácter esencialmente revocable del cargo.